MPT15 - EMP (Sociedade Limitada)

QUESTÃO Nº 66

Em relação ao capital social das sociedades limitadas assinale a alternativa ERRADA:

(a) o ato inicial para a contribuição do capital social é chamado pela doutrina de subscrição, a qual representa a manifestação de vontade de ingressar na sociedade;

Assertiva Correta: A responsabilidade dos sócios pelas obrigações da sociedade limitada, com diz o nome do tipo societário, esta sujeita a limites. Se o patrimônio social é insuficiente para responder pelo valor total das dívidas que a sociedade contraiu na exploração da empresa, os credores só poderão responsabilizar os sócios, executando bens de seus patrimônios individuais, até um certo montante. Alcançado este, a perda é do credor.

O limite da responsabilidade dos sócios, na sociedade limitada, é o total do capital social subscrito e não integralizado. Capital subscrito (ou subscrição) é o montante de recursos que os sócios se comprometem a entregar para a formação da sociedade; integralizada é a parte do capital social que eles efetivamente entregam.

Assim, ao firmarem o contrato social, os sócios podem estipular que o capital social será de $ 100, dividido em 100 quotas no valor de $ 1 cada. Sendo que “A” subscreve 70 quotas e “B”, 30, eles se comprometeram a entregar respectivamente $ 70 e $ 30 para a formação da sociedade.

(COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. 17 ed. re v. e ampl. de acordo com a nova lei de falência. São Paulo: Saraiva, 2006.  p. 156)

(b) o aumento do capital social assegura aos sócios o direito de preferência para subscrição de novas quotas que deverá ser exercido no prazo de 30 (trinta) dias, sem necessidade de assembléia ou reunião para aprovar a alteração contratual;

Assertiva Errada: Os sócios da sociedade limitada, normalmente, participam do dia a dia da empresa. Comparecem à sede nos dias úteis, inteiram-se dos negócios, controlam o movimento da caixa, conversam uns com os outros. Nesse contato cotidiano com os negócios e demais sócios, eles tomam várias deliberações referentes ao desenvolvimento da sociedade.

Em relação a determinadas matérias, porém, em razão da maior importância para a sociedade e repercussão nos direitos dos sócios e de terceiros, a lei prevê algumas formalidades, dentre as quais destacamos que depende de modificação do contrato social (Art. 1.081, CC).

Como é necessária deliberação dos sócios para modificação do contrato social (Art. 1.071, V, CC), e tal deliberação se dá por meio de reunião ou assembléia (Art. 1.072, “caput”, do CC), a presente assertiva esta errada.

“Art. 1.081. Ressalvado o disposto em lei especial, integralizadas as quotas, pode ser o capital aumentado, com a correspondente modificação do contrato.

§ 1º. Até trinta dias após a deliberação, terão os sócios preferência para participar do aumento, na proporção das quotas de que sejam titulares.”

“Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

(...)

V – a modificação do contrato social;”

“Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.”

(c) os sócios respondem solidariamente pela integralização total do capital. Assim, o sócio que integralizou o capital social pode responder pelo sócio subscritor que ainda não integralizou, em ação de integralização proposta pela massa;

Assertiva Correta: Os sócios, na limitada, têm responsabilidade solidária pela integralização do capital social. Em decorrência, em um exemplo em que “A” integraliza $ 50, e assume o compromisso de integralizar o restante de suas quotas em 2 anos, enquanto “B” integraliza os $ 30 correspondentes a suas quotas (vide início do exemplo na assertiva de letra “A”), os credores (inclusive em ação de integralização proposta por massa falida) poderão cobrar o que a falta à integralização do capital social tanto de “A” como de “B”.

Claro que sendo este último responsabilizado pelos $ 20 devidos por “A”, terá ele direito de regresso contra o sócio titular das quotas não integralizadas.

“Art. 1.052. Na sociedade limitada, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social.

(COELHO, Fábio Ulhoa. Manual de direito comercial. 17 ed. re v. e ampl. de acordo com a nova lei de falência. São Paulo: Saraiva, 2006.  p. 157)

(d) a eficácia da redução do capital social exige publicidade da ata de assembléia que aprovar a redução, a ausência de impugnação de credor quirografário ou a prova do pagamento da dívida ou o depósito judicial do respectivo valor;

Assertiva Correta: Na forma do art. 1.084, §§ 1º e 2º, do CC.

“Art. 1.084. No caso do inciso II do art. 1.082, a redução do capital será feita restituindo-se parte do valor das quotas aos sócios, ou dispensando-se as prestações ainda devidas, com diminuição proporcional, em ambos os casos, o valor nominal das quotas.

§ 1º. No prazo de noventa dias, contado da data da publicação da ata da assembléia que aprovar a redução, o credor quirografário, por título líquido anterior a essa data, poderá opor-se ao deliberado.

§ 2º. A redução somente se tornará eficaz se, no prazo estabelecido no parágrafo antecedente, não for impugnada, ou se provado o pagamento da dívida ou do depósito judicial do respectivo valor.”